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投服中心三问中安消收购:是否有必要?

2017-04-21 18:13:01 来源:新华网 责任编辑:

新华网北京4月21日 周五投服中心代表投资者参加中安消媒体说明会。投服中心相关人士表示,通过对中安消本次交易的重组预案和已知的公开信息深入研究,对重组交易的必要性、标的资产的持续盈利能力、交易对价支付安排的合理性等方面存在一些疑问,提出以下三个方面的问题,希望上市公司及相关方给予进一步的解释:

本次收购是否必要?

本次交易是否将进一步加剧公司的财务风险?

自14年12月中安消借壳上市后,近两年公司通过全额现金收购的方式陆续收购了十多家标的公司,致使公司财报上的负债和财务费用大幅增加,流动负债从14年的14亿元增加至16年三季度的44.8亿元,增幅220%。长期借款从14年三季度的389.43万攀升至16年三季度的8.48亿元,增幅217倍。公司经营活动产生的现金流净额持续为负,并大幅下降,截止至16年9月30日,经营活动产生的现金流净额为-8,754.95万元,投资现金流净额为-15.4亿元。公司的资产负债率也不断上升,16年三季度的资产负债率已达67.12%。预案披露,本次交易所需支付的8.08亿元现金对价将通过债务融资进行,这将进一步提升公司的资产负债率,财务风险非常高,对公司当期损益及资产质量产生重大不利影响。请中安消说明在公司偿债能力持续下降的情况下,再次通过债务融资收购标的公司系出于何种考虑?潜在的财务风险是否会影响公司日后正常经营?公司将如何解决目前面临的财务风险?本次交易对公司提高资产质量和经营业绩有何帮助?

本次交易是否存在商誉减值的风险?

近两年,因中安消多次并购交易导致公司商誉从14年的零元增加至16年三季度的21亿元,占公司净资产的72.22%。预案披露,截止至2016年12月31日,标的公司因前年度并购产生的商誉折合人民币1.56亿元,本次交易将近一步增加公司的商誉。若标的公司或其子公司未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,对公司当期损益造成不利影响。请财务顾问和会计师说明标的公司是否存在商誉减值风险?公司将如何解决前期累积以及本次交易所带来的商誉减值风险?

标的资产权属是否清晰?

预案披露,标的公司的股权尚处于质押状态并未解除,中安消将在股权交割前代为偿还标的公司质押银行的融资金额,成为标的公司的债权人。《上市公司重大资产重组管理办法》(“《重组管理办法》”)第11条规定,重大资产重组所涉及的资产权属应清晰,资产过户或转移不存在法律障碍。同时,《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第4规定上市公司拟购买资产的,在本次交易的首次董事会决议公告前,资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或禁止转让的情形。截止3月17日,本次交易的首次董事会决议时,标的公司的股权依旧存在质押状态。请法律顾问对本次交易是否符合相关法律规定,标的资产权属是否清晰发表意见。请中安消说明标的公司质押银行的融资金额是多少?融资方是谁?相关质押的期限及解除方式是什么?公司是否存在不能收回代偿款的可能?

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